重啤推向舆论的风口浪尖

　　


　　6月17日，重啤集团厂区门口超过500名员工停工，反对将股权出售给国际啤酒业巨头嘉士伯。停工事件将重庆啤酒（600132.SH）的股权转让推向舆论的风口浪尖。

　　重庆啤酒于6月10日发布公告称，重啤集团拟以23.85亿元人民币的价格，将公司12.25%的股份转让给嘉士伯及其关联公司，若该宗交易最终完成，嘉士伯将成为重庆啤酒的实际控制人。

　　在公告中，公司明确提出本次股权转让需经公司董事会、股东大会、职工代表大会、重庆市政府、国资委、商务部等有关部门批准后方可确定。但重庆啤酒工人的反对并没有阻挡股权转让的进行，6月18日，该议案获董事会审议通过。

　　自4月13日发布拟协议转让国有股权并公开征集受让方的公告，到6月18日获得董事会通过，短短两个月，重庆啤酒12.25%的国有股权转让似乎就已大局初定。

　　一切就像是安排好的棋局，有条不紊地进行着。但是，笔者翻阅相关文件，却发现嘉士伯根本没有资格获得这部分国有股权。

　　主体不适格

　　在2007年，国务院国资委、中国证监会联合发布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称《转让办法》）。以后，只要涉及到这方面的股权转让都会按照这个法规执行，以重庆市国资委为实际控制人的重啤集团公开征集协议转让重啤股权当然也不应例外。

　　在《转让办法》中，有“国有股东所持上市公司股份的协议转让”一章。其下的第二十一条规定，受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：（一）受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；（二）具有明晰的经营发展战略；（三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

　　嘉士伯收购重庆啤酒显然涉及到了上市公司实际控制权的变更。2008年初，嘉士伯联手喜力收购了苏格兰纽卡斯尔啤酒，并借此获得了纽卡斯尔在重庆啤酒中17.46%的股份，成为重庆啤酒第二大股东。加上这次收购12.25%重啤股权，嘉士伯一共持有29.71%重啤股份，还没有达到要约收购30%的底线，不过，也成为了重啤的第一大股东。

　　那么，作为受让方的嘉士伯香港是否符合上述条件呢？

 

　笔者在《重庆啤酒股份有限公司详式权益变动报告书》中看到，嘉士伯100%控股嘉士伯啤酒厂，嘉士伯啤酒厂100%控股嘉士伯亚洲。而嘉士伯香港的股权，49%由嘉士伯啤酒厂持有，51%归于嘉士伯亚洲的名下。这次嘉士伯是通过嘉士伯香港购买重庆啤酒12.25%的股权。

　　但嘉士伯香港连续三年亏损，2009年亏损4776万港元，2008年亏损5341万港元，2007年亏损1.09亿港元。嘉士伯啤酒厂近三年财务情况也不尽如人意，2009年净利润为46.57亿克朗，2008年为28.91亿克朗，2007年为24.13亿克朗。很显然，嘉士伯香港是连续三年亏损的，根本没有资格受让重啤的股权。

　　在详式权益变动报告的字里行间，嘉士伯似乎在强调：这次的股权收购是实际控制人嘉士伯通过嘉士伯香港进行的。

　　国务院国资委有关人士对笔者分析道：“受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为”，这句话的意思是，受让方嘉士伯香港和实际控制人嘉士伯，双方都要符合连续两年盈利的条件。很显然，嘉士伯香港是亏损的，（此次股权转让）严重违规，目前重啤集团还没有上报给国资委审核，单凭这个问题，我们也不会批准的。”

　　终身已暗定？

　　尽管嘉士伯香港有不适格之嫌，但此次股权转让的速度之快，却透着不少提前铺路的痕迹。

　　4月11日，重啤公告称，接到公司控股股东重啤集团的通知，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19号）的规定，经重啤集团董事会及实际控制人重庆轻纺控股（集团）公司董事会研究决策，重啤集团拟以公开征集方式转让其所持有的本公司59,294,582股国有股，占本重啤总股本的12.25%。

　　两天后，4月13日下午，公告称，重庆市国资委原则同意重啤集团以公开征集方式转让其所持国有股。

　　4月30日，重庆啤酒公告称，在公开发布以公开征集方式转让重啤集团持有国有信息日后的第10个工作日内，共有百威英博啤酒投资（中国）有限公司、华润雪花啤酒（中国）投资有限公司、嘉士伯啤酒厂有限公司（按中文拼音排序）等3家公司向重啤集团递交了受让申请、受让方案及其他相关资料。

　　6月9日，重啤集团和嘉士伯签订了附生效条件的股权转让协议，重啤集转于cnwinenews.com团拟将其所持有的本公司12.25%的股权转让给嘉士伯香港。

　　这样的操作速度，如果受让方是内资企业似乎并不值得大惊小怪，但放到如此重要的一宗外资并购身上就备受关注了。

　　那么，此次转让的内幕是终身已暗定还是另有隐情，确实令人怀疑。

　　觊觎商标权

　　和其他股权转让不同的是，嘉士伯此次收购是附有生效条件的。

　　6月9日，重啤集团和嘉士伯签订了附生效条件的《股权转让协议》，“重啤集团应尽快向重庆啤酒转让并促使重庆啤酒向重啤集团购买山城商标。否则，嘉士伯香港可以终止《股份转让协议》。”

　　所谓的附生效条件，是如果合同附有生效条件，则合同在成立以后还不能立即生效，必须待生效条件成就以后，合同才能产生效力，当事人才可以实际享受权利和承担义务。

　　而中投证券投资银行部某人士认为，这就是说，嘉士伯一定要山城商标放在重啤里，不然就不会买了，外资企业对产权这块非常重视。

　　2009年“山城牌”啤酒产量59.2 万千升，销售额13.3亿元，占重啤啤酒业务销售总金额的60.82%。

　　可是，山城啤酒这个商标使用权和所有权是分离的。重啤没有“山城牌”啤酒系列注册商标的所有权，所有权放在了重啤酒团。2004年—2009年重啤每年均按照80万元/年的标准向重啤集团支付“山城牌”注册商标使用费。